УТВЕРЖДЕНО Решением учредителя "_________” № 1 от _____________2004г. Учредитель: ________________ФИО. |
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
“_________”
г. Камышинск, 2004 г.
1. Общие положения
ФИО, паспортные данные:
Юридическое лицо:
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО “
_________”.1.9. Видами деятельности, которые в соответствии с законодательством подлежат лицензированию, Общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
2. Юридический статус общества
2.1. Общество действует на основании настоящего устава, внутренних нормативных документов и действующего законодательства.
2.2.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе.2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
2.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и может иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.6. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
2.7. Участники, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.
2.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам участников.
2.9. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
3. Права и обязанности участников Общества
3.1.
Участники Общества вправе:3.2. Участники Общества обязаны:
3.3. Участники Общества не отвечают по обязательствам, связанным с деятельностью Общества, и несут риск убытков в пределах своего вклада в уставный капитал. Участники Общества, внесшие вклад не полностью несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
3.4.
Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества, независимо от согласия других его участников или Общества. В этом случае их доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано в течение 6-и месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия выходящего участника выдать ему в натуре имущество той же стоимости. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.3.5.
Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.3.6.
Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своим действием (бездействием) делает деятельность Общества невозможной или существенно ее затрудняет.3.7.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу, пропорционально размерам своих долей. Если другие участники не использовали свое право преимущественной покупки доли (части доли), право преимущественной покупки доли имеет Общество. При этом участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае если участники и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.3.8.
При уступке участником своей доли третьим лицам иным образом, чем продажа, участник обязан получить согласие Общества и остальных его участников на такую уступку.3.9. Участник, уступивший свою долю, обязан письменно уведомить Общество о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой уступки. Договором уступки доли обязанность о таком уведомлении может быть возложена на приобретателя доли.
4. Общее собрание участников
4.1.
Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников общества (в дальнейшем - Общее собрание). Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, и голосовать при принятии решения лично или через своих представителей.4.2.
К исключительной компетенции Общего собрания относятся:1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12
) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение вопросов о создании, реорганизации и ликвидации дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их учредительных документов и назначение должностных лиц;
14) решение о совершении крупной сделки (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно Обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.3. Решения по вопросам, указанным в
подпунктах 3 и 11 пункта 4.2. настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 4.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.
4.4.
Каждый участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества.Очередное Общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год, через три месяца после окончания финансового года.
Срок проведения очередного Общего собрания участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества настоящим Уставом определен: первая полная рабочая неделя апреля.
4.5. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных Уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
4.6.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.4.7.
Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного собрания участников Общества или об отказе в его проведении.Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня внеочередного Общего собрания.
Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Учредителей (Участников) Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания.
4.8. После принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества оно должно быть проведено не позднее тридцати дней со дня получения требования о его проведении.
4.9. Порядок созыва Общего собрания участников Общества:
4.10. Орган или лица, созывающие Общее собрание обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества, или иным способом, обеспечивающим поступление уведомления.
4.11. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.
4.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Учредителям (Участникам) Общества при подготовке Общего собрания, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества
, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), требующая рассмотрения и решения Общего собрания участников Общества.4.13. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
4.14.
Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) за исключением вопросов, предусмотренных п.п. 6 п. 4.2. настоящего устава.4.15.
В случае, если количество участников Общества не превышает одного, все решения, отнесенные настоящим уставом к компетенции Общего собрания, принимаются участником единолично и оформляются письменно.5. Исполнительный орган Общества
5.1.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества –директором Общества.5.2.
Директор избирается Общим собранием участников сроком на три года. Договор между Обществом и директором от имени Общества подписывается лицом, председательствующим на собрании, на котором был избран директор, или участником общества, уполномоченным решением Общего собрания.5.3.
Директор Общества:5.4. При осуществлении директором Общества своих прав и осуществлении им своих обязанностей он должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Не реже одного раза в год директор отчитывается перед участниками о результатах деятельности Общества.
6. Ревизор Общества
6.1.
Контроль за деятельностью Общества, имеющего менее 15 участников осуществляет Ревизор, избираемый общим собранием участников Общества сроком на один год. Порядок осуществления ревизором своих полномочий утверждается Общим собранием участников6.2.
Ревизор проводит ежегодно не менее одной ревизии, дает заключение по годовому отчету директора, проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников. Результаты проверок предоставляются участникам Общества в письменном виде.6.3.
По требованию участников Общества может быть проведена внеочередная ревизия.6.4.
Ревизор вправе требовать от участников и должностных лиц Общества все необходимые бухгалтерские, финансовые и другие документы, а также личные объяснения по вопросам деятельности Общества.6.5.
Функции Ревизора Общества может осуществлять утвержденный Общим собранием участников аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, с лицом, осуществляющим функции директора Общества.7. Прибыль Общества. Фонды Общества.
7.5.
В Обществе создается резервный фонд в размере 15% уставного капитала Общества. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 10% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Обществом. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.7.6.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами РФ.7.7.
Учетная политика и организация документооборота в Обществе, его филиалах и представительствах устанавливается приказом директора.8. Уставный капитал
8.1. Для обеспечения деятельности общества за счет вклада участника образуется уставный капитал в размере ***************** (*************** тысяч) рублей состоящий из номинальной стоимости доли участника:
ФИО – номинальная стоимость доли – ************ (************** тысяч) рублей, размер доли - ****************% уставного капитала;
ФИО
– номинальная стоимость доли – ************ (************** тысяч) рублей, размер доли - ****************% уставного капитала.Оплачено 50% уставного капитала до государственной регистрации денежными средствами, 50% - денежными средствами в течение одного года после регистрации общества.
8.2. В целях обеспечения деятельности общества возможно изменение размеров уставного капитала при одновременном внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.
8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного каптала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если его величина станет меньше величины, определяемой действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в Устав Общества. В этом случае Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
8.4. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов Общества, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Увеличение уставного капитала допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
8.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участников ее действительную стоимость или выдать в натуре имущество на такую стоимость.
9. Реорганизация и ликвидация Общества
9.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральными законами. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
9.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законодательством и настоящим уставом. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
9.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению Обществом.
9.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
10. Прочие положения
10.1 Изменения, внесенные в учредительные документы Общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
10.2 Общество обязано хранить следующие документы:
- учредительные документы и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения в учредительные документы;
- протокол (протоколы) собраний учредителей Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг Общества;
- протокола Общих собраний участников Общества;
- заключения Ревизора Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- внутренние документы Общества, утвержденные в установленном порядке Общим собранием участников Общества;
- иные документы, предусмотренные законодательством РФ.
10.3. По требованию участника Общества или любого заинтересованного лица, Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующих устава и учредительного договора. Плата взимаемая Обществом за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление.
10.4. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию - правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение передаются на хранение в архивные органы в соответствии с перечнем документов, в установленном порядке. Передача и упорядочение документом осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
10.5. В целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно - историческое значение и по личному составу в архивные органы в соответствии с перечнем документов, в установленном порядке.
10.6. Общество хранит документы, предусмотренные п. 10.2 устава общества по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для участников Общества.
10.7. Общество ведет учет и бронирование военнообязанных в соответствии с законодательством РФ.
Подпись учредителя (-ей)
:
ФИО
_________________________ / расшифровка подписи)
ФИО
_________________________ / расшифровка подписи)
Директор ООО
_________________________ / расшифровка подписи)